Ces termes et conditions, accompagnés de toute commande (“Commander”) signé par les Parties et incorporant les présentes conditions générales par référence, constitue un accord juridiquement contraignant (tel qu’il pourra être modifié, refondu, complété ou altéré de temps à autre, collectivement, le “Accord” entre “Partenaire médias”, une société qui affiche du contenu présentant des produits et/ou des services, et Flipp Operations Inc. (“Flipp”) qui exploite, entre autres, le marché Flipp (tel que défini dans les présentes). Toute référence à Flipp dans les présentes fera référence à Flipp et/ou à l'une quelconque ou à l'ensemble de ses sociétés affiliées.
En considération des promesses et conventions mutuelles énoncées par les présentes et pour d'autres contreparties valables et suffisantes, dont la réception et la suffisance sont par la présente reconnues, les Parties aux présentes conviennent de ce qui suit :
1. CONTEXT
2. CONSTRUCTION
2.1 Construction et Ordre de préséance : Le présent Accord comprend : (i) la Commande, (ii) le présent document, (iii) toutes les politiques, procédures, ou termes et conditions inclus ou référencés dans le présent document, et (iv) tous les Annexes y joints, le tout faisant partie du présent Accord. Tous les documents référencés aux points (i)-(iv) ci-dessus incluent de tels documents signés par Flipp Corporation. Tous ces documents ont été cédés à Flipp Operations Inc. par Flipp Corporation conformément aux termes du présent Accord. Dans la mesure où il existe un conflit ou une incompatibilité entre les documents constituant le présent Accord, le conflit ou l'incompatibilité sera résolu dans l'ordre tel que présenté dans la présente Section 2.1.
2.2 Calendrier(s) : Les calendriers ci-joints comprennent : (i) Annexe A – Définitions.
2.3 Interprétation.
2.3.1 TitresLes rubriques des sections sont insérées pour faciliter la référence et n'affectent ni la construction ni l'interprétation du présent Accord.
2.3.2 Y compris: Lorsque les mots “ y compris ” ou “ comprend ” sont utilisés dans le présent Contrat, ils signifient “ y compris (ou comprend) sans limitation ”.
2.3.3 Pas d'interprétation stricte : La langue utilisée dans le présent Contrat est la langue choisie par les Parties pour exprimer leur intention mutuelle, et aucune règle d'interprétation stricte ne sera appliquée à l'encontre d'une Partie.
2.3.4 Nombre et genre Sauf si le contexte l'exige autrement, les mots au singulier incluent le pluriel et vice versa, et les mots au masculin incluent tous les genres.
2.3.5 Périodes de temps : Sauf indication contraire, les périodes de temps pendant ou à l'issue desquelles un paiement doit être effectué ou un acte doit être accompli seront calculées en excluant le jour de début de la période et en incluant le jour de fin de la période, et en prolongeant la période jusqu'au Jour ouvrable suivant si le dernier jour de la période n'est pas un Jour ouvrable.
2.3.6 “Écrit” ou “par écrit” Sauf indication contraire expresse, lorsqu'un avis, une demande, un consentement ou une communication est requis “ par écrit ” ou sous forme écrite, l'une ou l'autre Partie peut fournir un tel avis, une telle demande, un tel consentement ou une telle communication sous forme écrite et le remettre par courrier, courrier recommandé ou courriel.
3. SERVICES
3.1 Modules natifs : Pendant la Durée, le Partenaire Médias accepte de mettre en œuvre les Modules Natifs de Flipp sur les Propriétés du Partenaire Médias (“Mise en œuvre du partenaire média”Flipp s'engage à fournir les actifs nécessaires pour permettre au Partenaire Média d'implémenter les modules natifs sur les propriétés du Partenaire Média (“Actifs Flipp”Dans le présent Contrat, “Modules natifs”signifie les modules placés sur les propriétés des partenaires de médias qui affichent les étals numériques du marché Flipp aux utilisateurs finaux qui naviguent sur les propriétés des partenaires de médias.
3.2 Suppression des modules natifs : Flipp se réserve le droit d'examiner l'implémentation par le Partenaire Média des modules natifs et de demander leur suppression. Sur demande, le Partenaire Média accepte de supprimer immédiatement lesdits modules natifs. Dans le cas où le Partenaire Média supprimerait un module natif de l'une de ses propriétés ou de plusieurs de ses propriétés, et sauf accord écrit contraire entre les deux parties, le Partenaire Média sera tenu de fournir un préavis écrit de 30 jours à Flipp (sauf dans le cas où ce module natif serait en violation de la loi applicable ou porterait atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers).
3.3 Services : Les services fournis par le Partenaire Média tels que décrits dans la présente section 3 seront désignés tout au long du présent accord comme les “Services”.
4. TERME ET TERMINAISON
4.1 Durée : Le présent Accord prend effet à la date de début indiquée dans la Commande et se poursuit jusqu'à la date de fin spécifiée dans la Commande (la “Terme”).
4.2 Résiliation : Le présent Contrat peut être résilié par l'une ou l'autre des Parties pour quelque motif que ce soit moyennant un préavis écrit de trente (30) jours donné à l'autre Partie.
4.3 Résiliation pour inexécution substantielle Le présent Contrat peut être résilié immédiatement en cas de manquement substantiel. La Partie qui résilie en application de la présente section 4.3 enverra un avis écrit à l'autre Partie précisant le manquement substantiel.
4.4 Survie : Les sections 2, 5.4, 6.1.1, 6.2.1, 6.2.3, 6.3, 7, 8 et 9 survivront à la résiliation et resteront en vigueur.
5. HONORAIRES; FACTURE; PAIEMENT
5.1 Frais : Flipp paiera Media Partner pour tous les modules natifs sur une base CPM. Les honoraires pour un module natif seront déterminés en divisant le nombre total d'impressions visibles (ce nombre étant déterminé exclusivement sur la base du système de reporting de Flipp) relatives à ce module natif par mille, et en multipliant ce montant résultant par le taux CPM (“Frais de service”).
5.2 Rapports : Flipp fournira au partenaire média, sur une base régulière (c'est-à-dire hebdomadaire ou selon un calendrier convenu entre les parties), un rapport contenant au moins les informations suivantes : (a) le nombre total d'impressions visibles ; et (b) les frais de service dus au partenaire média. Le partenaire média sera réputé avoir consenti à l'exactitude de ce rapport, sauf si un litige est communiqué à Flipp par écrit dans les 15 jours suivant la réception du rapport. Le partenaire média convient de coopérer avec Flipp de manière raisonnable en ce qui concerne le rapport.
5.3 Paiement : Vers la fin de chaque mois, le Partenaire média peut consulter le tableau de bord de reporting pour connaître le nombre total d’impressions diffusées au cours du mois précédent. À condition que les frais de service dus par Flipp au cours d’un mois donné soient d’au moins $300,00, Flipp versera au Partenaire média, dans les 90 jours suivant la fin dudit mois, les frais de service par virement ACH, virement électronique (EFT) ou tout autre moyen électronique convenu. Si les frais de service dus par Flipp sont inférieurs à $300,00 pour un mois donné, Flipp reporta ce montant sur le ou les mois suivants jusqu’à ce que le montant total des frais de service pour l’ensemble des mois pour lesquels le paiement est en souffrance atteigne $300,00 ou plus (le “Montant global suffisant“Dans les 90 jours suivant le mois pertinent après que le Montant Agrégé Suffisant est atteint, Flipp paiera au Partenaire Média les Frais de Service par ACH, EFT ou tout autre moyen électronique convenu.
5.4 ImpôtsLe partenaire média sera seul responsable de la collecte et du paiement de toutes les taxes applicables dues en vertu des présentes. Le partenaire média défendra, indemnisera et dégagera Flipp de toute responsabilité concernant toute réclamation ou assertion de la part d'une autorité fiscale compétente concernant les taxes applicables dues en relation avec les services rendus en vertu du présent Accord.
6. OCTROIS ET RESTRICTIONS DE LICENCE ; DONNÉES
6.1 Propriété et utilisation des propriétés du partenaire médiatique.
6.1.1 Media Partner possède Media Partner PropertiesMedia Partner et ses sociétés affiliées possèdent et conservent tous les droits, titres et intérêts sur les Propriétés de Media Partner. Toute utilisation des Propriétés de Media Partner sera au seul bénéfice de Media Partner et de ses sociétés affiliées.
6.1.2 Media Partner accorde une licence à Flipp: Pendant la Durée, le Partenaire Média et ses Sociétés Affiliées accordent à Flipp un droit et une licence libres de redevances, non exclusifs, non transférables, non cessibles et ne pouvant faire l'objet de sous-licence, pour que les Modules Natifs soient intégrés sur les Propriétés du Partenaire Média.
6.2 Propriété et utilisation des matériels de Flipp.
6.2.1 Flipp possède des modules natifs : Flipp et ses sociétés affiliées possèdent et conservent tous les droits, titres et intérêts sur les Matériaux Flipp, ou ont obtenu les droits nécessaires à cet égard. Toute utilisation des Matériaux Flipp profitera uniquement à Flipp et à ses sociétés affiliées, ou au concédant de licence de ces droits, le cas échéant. À l'exception des droits limités sur les Matériaux Flipp expressément accordés au Partenaire Média en vertu des présentes, aucun autre droit ni aucune autre autorisation n'est accordé.
6.2.2 Flipp accorde une licence au partenaire média : Pendant la Durée, Flipp et ses Sociétés affiliées accordent à Media Partner une licence libre de droits, non exclusive, incessible, non transmissible et non sous-licenciable d'utiliser les Matériaux Flipp uniquement dans la mesure nécessaire pour que Media Partner fournisse les Services comme le permet le présent Accord, ou autrement comme expressément autorisé par le présent Accord. De plus, les Représentants de Media Partner seront autorisés à utiliser les Matériaux Flipp uniquement dans la mesure nécessaire pour que Media Partner utilise les Services envisagés dans le présent Accord.
6.2.3 RestrictionsSauf autorisation expresse dans le présent accord ou autrement autorisée par Flipp par écrit, le partenaire médiatique et ses parties représentatives ne doivent pas :
6.2.3.1 Utiliser le Matériel Flipp à toute autre fin sans le consentement écrit exprès de Flipp ;
6.2.3.2 Supprimer, masquer ou modifier tout avis de droit d'auteur, de marque commerciale ou autre droit de propriété figurant sur ou dans les éléments inclus avec les Matériaux Flipp ; et
6.2.3.3 Copier, modifier, adapter, traduire, préparer des œuvres dérivées, faire de l'ingénierie inverse, désassembler ou décompiler le Marché Flipp ou autrement tenter de découvrir tout code source ou secret commercial lié aux Matériels Flipp.
6.2.4 Si le Partenaire Média ou ses Parties Représentantes, à sa ou leur seule discrétion, proposent des changements, modifications ou améliorations aux Matériaux Flipp ou au Marché Flipp (“Retour”), toute cette Rétroaction sera la propriété exclusive de Flipp. Le Partenaire Média et ses Parties Représentatives feront tout le nécessaire pour céder la propriété de cette Rétroaction à Flipp.
6.3 Données.
6.3.1 Toutes les données collectées par Flipp en lien avec le(s) module(s) natif(s) (à l'exception des données fournies à Flipp par le Partenaire Média) seront la propriété exclusive de Flipp. Flipp ne divulguera aucune donnée collectée à un tiers d'une manière qui identifierait le Partenaire Média.
6.3.2 Toutes les données recueillies par Media Partner en lien avec le ou les Modules Natifs (à l'exception des données fournies à Media Partner par Flipp) seront la propriété exclusive de Media Partner. Media Partner ne divulguera aucune donnée recueillie à un tiers d'une manière qui identifie Flipp.
6.3.3 Pour plus de certitude, toutes les données collectées en lien avec le Module Natif constitueront des Informations Confidentielles de la partie collectrice pertinente.
7. INFORMATIONS CONFIDENTIELLES
7.1 “Informations confidentielles” signifie toute information non publique divulguée à une Partie, ou à ses Représentants (“Destinataire“) en rapport avec ou liés à la fourniture ou à l'utilisation des Services pendant la Durée, par l'autre Partie, ses Sociétés affiliées ou leurs Représentants respectifs (“Partie divulgatrice“), que ce soit directement ou indirectement, par écrit, oralement, par inspection d'objets tangibles ou par flux de données ou tout autre moyen électronique, qui est marqué ou identifié comme “ Informations confidentielles ”, “ Confidentiel ” ou “ Propriétaire ”, ou avec des désignations similaires, ou qui serait raisonnablement considéré comme confidentiel et/ou propriétaire.
7.2 Toutefois, les Informations Confidentielles ne comprendront pas les informations qui (i) sont ou deviendront publiques sans violation d'une obligation due à la Partie Divulgatrice ; (ii) sont connues du Bénéficiaire, sans restriction de confidentialité, avant que la Partie Divulgatrice ne divulgue ces informations au Bénéficiaire conformément aux termes du présent Accord, comme l'indiquent les registres du Bénéficiaire ; (iii) sont connues du Bénéficiaire d'une source autre que la Partie Divulgatrice, autrement que par la violation d'une convention de confidentialité ou d'une obligation contractuelle, légale ou fiduciaire ; ou (iv) sont développées indépendamment par le Bénéficiaire sans aucune utilisation ou référence aux Informations Confidentielles. Il est entendu que la charge de prouver que les informations ne sont pas des Informations Confidentielles incombe au Bénéficiaire.
7.3 La Partie Réceptrice et ses Parties Représentatives devront : (i) s’abstenir de divulguer, reproduire, résumer et/ou distribuer des Informations Confidentielles, sauf disposition expresse des Sections 7.4 et 7.5 du présent Contrat ou autorisation expresse écrite de la Partie Divulgatrice ; (ii) s’abstenir d’utiliser ou de tenter d’utiliser des Informations Confidentielles, sauf dans la mesure nécessaire en relation avec le but pour lequel ces Informations Confidentielles sont divulguées à la Partie Réceptrice ; et (iii) prendre des précautions de sécurité raisonnables, au moins égales aux précautions qu’elle prend pour protéger ses propres Informations Confidentielles, mais n’inférieures à des soins raisonnables, afin de garder confidentielles les Informations Confidentielles.
7.4 La Partie Réceptrice peut divulguer les Informations Confidentielles conformément à une ordonnance judiciaire ou à une autre ordonnance gouvernementale, à condition que la Partie Réceptrice (i) donne à la Partie Divulgatrice un préavis écrit raisonnable avant une telle divulgation afin de permettre à la Partie Divulgatrice une occasion raisonnable de demander une ordonnance de protection ou une autre mesure appropriée. Si une telle ordonnance de protection ou une autre mesure n'est pas obtenue, ou si la Partie Divulgatrice renonce à la conformité avec les dispositions des présentes, la Partie Réceptrice accepte de divulguer ou de fournir uniquement la partie des Informations Confidentielles que la Partie Réceptrice est informée par avis écrit d'un conseiller qu'elle est légalement tenue de divulguer ou de fournir et, dans la mesure du possible raisonnablement dans les circonstances, la Partie Réceptrice accepte de faire de son mieux pour obtenir une assurance écrite de l'entité judiciaire ou gouvernementale applicable qu'elle accordera aux Informations Confidentielles le plus haut niveau de protection accordé en vertu de la loi ou de la réglementation applicable.
7.5 La Partie Réceptrice ne pourra divulguer les Informations Confidentielles qu'à ses Parties Représentatives sur la base du besoin de savoir, et ce, dans le seul but de réaliser ou d'utiliser les Services, et à condition que ces Parties Représentatives soient liées par un accord de confidentialité et des obligations de non-utilisation ayant des termes similaires à ceux de la présente Section 7. La Partie Réceptrice sera responsable et redevable envers la Partie Divulgatrice de toute violation de la présente Section 7 par ses Parties Représentatives.
7.6 Toutes les Informations Confidentielles demeureront à tout moment la propriété personnelle de la Partie Divulgatrice et la Partie Réceptrice, à la demande de la Partie Divulgatrice, devra retourner toutes les Informations Confidentielles, ou au choix de la Partie Réceptrice, certifier leur destruction dans les dix (10) jours ouvrables suivant la demande.
7.7 La Partie Réceptrice reconnaît que la divulgation de tout aspect des Informations Confidentielles pourrait causer un préjudice irréparable à la Partie Divulgatrice, inadéquatement compensable par des dommages-intérêts. En conséquence, la Partie Divulgatrice peut demander une injonction pour empêcher l'utilisation ou la divulgation non autorisée des Informations Confidentielles, en plus de tout autre recours légal dont elle pourrait disposer, et la Partie Réceptrice consent par la présente à la délivrance d'une telle injonction. La Partie Réceptrice informera rapidement la Partie Divulgatrice par écrit de toute divulgation ou utilisation non autorisée d'Informations Confidentielles.
8. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ; EXONÉRATION DE GARANTIE
DANS LA PRÉSENTE SECTION 8, LE TERME “ PARTIE ” COMPRENDRA SES PARTIES REPRÉSENTATIVES.
8.2 SAUF POUR LES DÉCLARATIONS ET GARANTIES EXPRESSÉMENT ÉTABLIES DANS LES PRÉSENTES, DANS LA MESURE MAXIMALE AUTORISÉE PAR LA LOI, CHAQUE PARTIE RENONCE EXPRESSÉMENT, ET L'AUTRE PARTIE RENONCE PAR LES PRÉSENTES EXPRESSÉMENT, À TOUTES AUTRES DÉCLARATIONS ET GARANTIES (EXPRESSES OU IMPLICITES), Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LES GARANTIES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, LA GARANTIE DE TITRE ET L'ABSENCE DE CONTREFAÇON. SAUF DISPOSITION EXPRESSE DES PRÉSENTES, FLIPP NE GARANTIT PAS ET RENONCE SPÉCIFIQUEMENT À TOUTE DÉCLARATION SELON LAQUELLE LE FONCTIONNEMENT OU L'UTILISATION DES MODULES NATIFS SERA ININTERROMPU, PRÉCIS OU SANS ERREUR.
8.3 SAUF EN CAS DE VIOLATION PAR L'UNE OU L'AUTRE PARTIE DE LA SECTION 7 ET D'UTILISATION ABUSIVE OU DE MAUVAISE DESTINATION PAR LE PARTENAIRE MÉDIA DES DROITS DE PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE DE FLIPP, AUCUNE DES PARTIES NE POURRA ÊTRE TENUE RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE CONCERNANT L'OBJET DU PRÉSENT ACCORD, QUELLE QUE SOIT LA FORME DE TOUTE RÉCLAMATION OU ACTION (QU'ELLE SOIT FONDÉE SUR LA FAUTE, LE DÉLIT (Y COMPRIS, SANS LIMITATION, LA NÉGLIGENCE), LA VIOLATION DU CONTRAT, UNE LOI, UN RÈGLEMENT OU TOUTE AUTRE THÉORIE JURIDIQUE OU VIOLATION DE GARANTIE PAR CETTE PARTIE, OU LA RESPONSABILITÉ STRICTE DE CETTE PARTIE), POUR TOUT : (A) DOMMAGES INDIRECTS, SPÉCIAUX, PUNITIFS, ACCIDENTELS OU CONSÉCUTIFS, OU DOMMAGES POUR PERTES DE PROFITS OU DE REVENUS LIÉS DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT AU PRÉSENT ACCORD, MÊME SI AVISÉS DE CETTE POSSIBILITÉ ; (B) ÉCHEC OU RETARD DANS L'EXÉCUTION DE SES OBLIGATIONS POUR TOUTE CAUSE OU ÉVÉNEMENT ÉCHAPPANT AU CONTRÔLE RAISONNABLE DE LA PARTIE QUI N'AURAIT PU ÊTRE RAISONNABLEMENT PRÉVU ET PRÉVENU PAR DES MOYENS RAISONNABLEMENT DISPONIBLES POUR ELLE ; OU (C) DOMMAGES, QU'ILS SOIENT PAR RÉCLAMATION OU GLOBALEMENT, SUPÉRIEURS AU MONTANT TOTAL PAYÉ PAR FLIPP AU PARTENAIRE MÉDIA EN VERTU DU PRÉSENT ACCORD AU COURS DES TROIS (3) MOIS PRÉCÉDANT LA DATE À LAQUELLE LES DOMMAGES, LE CAS ÉCHÉANT, SONT SURVENUS.
9. DISPOSITIONS GÉNÉRALES
9.1 Communiqué de presse : Aucune Partie ne peut publier un communiqué de presse pour annoncer la relation établie par le présent Accord sans le consentement écrit de l'autre Partie.
9.2 Accord intégral : Le présent Accord constitue l'intégralité de l'Accord entre les Parties quant à la matière qu'il contient et remplace tous les accords, propositions et communications antérieurs et contemporains, écrits ou oraux, entre Media Partner et Flipp. Les Parties renoncent expressément à toute dépendance à l'égard de quelconque communication, discussion, proposition et/ou accord (oral ou écrit) entre les Parties. Il n'existe aucun autre accord oral, déclaration, garantie, engagement ou autre accord entre les Parties. Le présent Accord ne sera modifié par aucun accord écrit daté après la Date d'Entrée en Vigueur à moins qu'il ne soit signé par les deux Parties par leurs représentants dûment autorisés. Tout accord antérieur entre Media Partner et Flipp pour les Services est résilié et n'a plus aucune force, à l'exception des dispositions indiquées comme survivant à la résiliation ou à l'expiration. De plus, Media Partner reconnaît et accepte que Flipp ne sera lié par aucun terme, condition ou autre disposition qui est différent ou en plus des dispositions du présent Accord (qu'il modifie matériellement ou non le présent Accord), y compris, pour plus de certitude, tout terme, condition ou autre disposition : (a) soumise par ou au nom de Media Partner dans toute commande, bon de commande, formulaire fournisseur, formulaire bancaire, reçu, acceptation, confirmation, correspondance, accord sous emballage rétractable, accord par clic ou autre document, (b) lié à tout enregistrement ou questionnaire en ligne, (c) lié à tout processus de facturation que Media Partner, ou toute autre partie au nom de Media Partner, exige que Flipp accomplisse.
9.3 Disponibilité des clauses Si une disposition du présent Accord est jugée ou déclarée invalide ou inapplicable pour quelque raison que ce soit, une telle invalidité n'affectera pas le reste du présent Accord, et les dispositions invalides ou inapplicables seront remplacées par une disposition mutuellement acceptable qui, étant valide, légale et applicable, se rapproche le plus des intentions originales des Parties et a un effet économique similaire.
9.4 Aucune affectation : Aucune Partie ne peut céder ou transférer de quelque autre manière que ce soit tout ou partie du présent Contrat sans le consentement écrit préalable de l'autre Partie. Toute cession ou tentative de cession par l'une ou l'autre Partie sans le consentement écrit de l'autre Partie sera nulle et non avenue. Nonobstant ce qui précède, sans obtenir un tel consentement préalable, chaque Partie aura le droit de céder le présent Contrat et les obligations qui en découlent à toute Filiale ou à tout successeur de ladite Partie par voie de fusion, de consolidation, de réorganisation ou dans le cadre de l'acquisition de la majorité des activités et des actifs de la Partie cédante, à condition que : (a) la Partie cédante fournisse à l'autre Partie un avis écrit lorsque une telle transaction devient publique ; (b) le successeur ou le cessionnaire accepte par écrit d'être lié par les obligations énoncées dans le présent document ; et (c) la Partie cédante ne soit pas en défaut matériel ou en infraction du présent Contrat au moment de la cession ; et (d) le cessionnaire ne soit pas un concurrent de la Partie non cédante, tel que déterminé par la Partie non cédante agissant raisonnablement.
9.5 Tiers Sauf disposition expresse aux présentes, rien dans le présent Contrat n'est destiné à conférer à toute personne qui n'est pas partie au présent Contrat des droits, avantages ou recours de quelque nature que ce soit, et aucune personne de ce type ne sera considérée comme un tiers bénéficiaire en vertu du présent Contrat.
9.6 Relation Le présent Accord ne crée aucune relation de partenariat, de coentreprise, d'emploi, de mandat, de franchise ni aucune autre forme d'accord ou de relation. Les Parties seront uniquement considérées comme des contractants indépendants.
9.7 Non-renonciation : Aucune disposition du présent Accord ne peut être renoncée, sauf par écrit signé par chacune des Parties. Le défaut d'exercer, ou le retard dans l'exercice, des droits de l'une des Parties en vertu du présent Accord ne constituera pas une renonciation à ces droits. Aucune renonciation à une disposition du présent Accord ne constituera une renonciation à la même disposition ou à toute autre disposition du présent Accord, sauf tel que spécifiquement énoncé dans ladite renonciation.
9.8 Droit applicable : Le présent Contrat sera régi et interprété conformément aux lois de (i) l'État du Delaware et aux lois fédérales des États-Unis qui y sont applicables, si le Partenaire Média est domicilié aux États-Unis, ou (ii) la province de l'Ontario et aux lois fédérales du Canada qui y sont applicables, si le Partenaire Média est domicilié au Canada ; à l'exclusion de l'application de toute règle ou principe de conflit de lois qui pourrait autrement renvoyer la construction, l'interprétation ou la résolution de tout litige aux lois d'une autre juridiction. En cas de litige découlant du présent Contrat, y compris une violation du présent Contrat, les deux Parties conviennent de ne pas intenter d'action en justice contre l'autre Partie dans une quelconque juridiction, sauf dans le (i) l'État du Delaware si le Partenaire Média est domicilié aux États-Unis ou (ii) la province de l'Ontario si le Partenaire Média est domicilié au Canada. Cependant, ce qui précède n'empêchera aucune des Parties de demander une mesure équitable ou de faire exécuter un jugement dans une autre juridiction.
9.9 Avis : Chaque Partie devra remettre toutes les notifications requises en vertu des présentes par écrit et adressées à l'autre Partie à l'adresse indiquée dans les présents (ou à toute autre adresse qui pourra être désignée par la partie réceptrice de temps à autre en relation avec la présente Section). Chaque Partie devra remettre toutes les notifications par (i) remise en mains propres, (ii) coursier national reconnu avec frais prépayés pour une livraison le lendemain, (iii) courrier certifié ou recommandé avec accusé de réception et affranchissement prépayé, ou (iv) par courriel. Une notification est effective dès sa réception par la partie réceptrice si la partie donnant la notification a respecté la présente Section. Toute notification de Media Partner à Flipp devra également être envoyée par courriel à Flipp à legal@flipp.com.
9.10 HomologuesCe Contrat peut être exécuté en un nombre quelconque de doubles, chacun étant considéré comme un original, et tous pris ensemble constituant un seul et même accord. Un double peut être remis par pièce jointe à un courriel (d'un document PDF ou d'un format similaire) ou par tout autre moyen électronique qui sera aussi efficace qu'une remise en main propre du double original exécuté.
“Annonceur” désigne tout annonceur qui fournit des prospectus ou d'autres contenus à Flipp en vue de leur placement sur le marché Flipp.
“Affilié” désigne, en ce qui concerne une entité, toute personne physique ou morale qui détient, directement ou indirectement, une participation dans cette entité, qui est détenue par celle-ci ou qui est sous contrôle commun avec celle-ci. Aux fins de la présente définition, on entend par « détention » le contrôle d’une participation supérieure à 50% dans une entité.
“Journée de travail”signifie.
“Informations confidentielles” a la signification définie à.
“Coût pour mille impressions (CPM)” signifie le taux convenu mutuellement payé par Flipp au Partenaire Média pour chaque mille Impressions Visibles du Module Natif.
“Boutique(s) en ligne” désigne le contenu publicitaire mis à disposition par Flipp au partenaire média via le module natif.
“Partie divulgatrice” a la signification définie à.
“Actifs Flipp” aura le sens défini à la section 3.1.
“Flipp Marketplace” signifie la plateforme de prospectus dynamiques exclusive de Flipp qui apporte la prochaine génération de contenu d'achat numérique aux utilisateurs finaux, notamment (i) les propriétés détenues ou exploitées par Flipp, (ii) la mise en œuvre par les partenaires médias, et (iii) les applications web d'autres partenaires médias qui utilisent le marché Flipp pour distribuer des vitrines numériques.
“Matériaux Flipp” collectivement désigne tous les supports détenus par Flipp ou sous licence de Flipp mis à la disposition du Partenaire Média en vertu du présent Accord. Par souci de clarté, les Matériaux Flipp comprennent les Modules Nativifs, les Actifs Flipp et les Magasins Numériques.
“Terme initial”a la signification définie à la section 4.1.
“Matériau par défaut” sera réputé survenir si : (i) l'une ou l'autre des Parties manque matériellement à remplir ou à respecter cet Accord, et ne parvient pas à remédier à un tel manquement dans les 30 jours suivant la notification écrite ; (ii) l'une ou l'autre des Parties entre en liquidation, en redressement judiciaire ou en administration judiciaire, ou fait faillite ; (iii) l'une ou l'autre des Parties prend des dispositions au profit de ses créanciers ; (iv) l'une ou l'autre des Parties admet son incapacité à payer ses dettes à leur échéance ; ou (v) un séquestre est nommé pour l'un des actifs de l'une ou l'autre des Parties.
“Mise en œuvre du partenaire média” aura le sens défini à la section 3.1.
“Propriétés des partenaires médias” signifie les sites web, les pages web et les services détenus ou exploités par Media Partner ou ses Filiales.
“Module natif” a le sens défini à la section 3.1. Pour plus de clarté, le Module natif inclut sa sortie.
“Parties” devra s'entendre de Flipp et Media Partner et “Fête” signifiera l'un ou l'autre d'entre eux.
“Partie destinataire” a la signification définie à.
“Période de renouvellement”a la signification définie à la section 4.1.
“Partis Rep” signifie, à l'égard d'une entité, ses Représentants, ses Filiales et les Représentants de ses Filiales.
“Représentants” désigne les employés, administrateurs, dirigeants, conseillers juridiques, conseillers financiers (y compris les comptables et les auditeurs), agents et contractuels d'une entité.
“Service” aura le sens défini à la section 3.
“Frais de service” aura le sens défini à la Section 5.1.
“Terme” aura la signification définie à la section 4.1.
“Impression visible” désigne une impression qui répond aux critères suivants : (i) pour les publicités de moins de 242 000 pixels, une impression est comptabilisée lorsque 50% des pixels de la publicité sont visibles dans la fenêtre du navigateur de l’utilisateur final pendant 1 seconde consécutive ; (ii) pour les publicités de plus de 242 000 pixels, une impression est enregistrée lorsque 30% des pixels de la publicité sont visibles dans la fenêtre du navigateur de l’utilisateur final pendant 1 seconde consécutive ; et (iii) pour les publicités vidéo « in-stream », une impression est comptabilisée lorsque 50% des pixels de la publicité sont visibles dans la fenêtre du navigateur de l’utilisateur final pendant 2 secondes consécutives.