Estos términos y condiciones, junto con cualquier pedido (“Orden”) firmado por las Partes e incorporando estos términos y condiciones por referencia, constituyen un acuerdo legalmente vinculante (que puede ser enmendado, reformulado, complementado o modificado de vez en cuando, colectivamente, el “Acuerdo” y“Socio de Medios”, una empresa que muestra contenido con productos y/o servicios, y Flipp Operations Inc. (“Gira”) que opera, entre otras cosas, el Flipp Marketplace (según se define en el presente). Cualquier referencia a Flipp en el presente se referirá a Flipp y/o a cualquiera o a todas sus Afiliadas.
En consideración de las promesas y acuerdos mutuos establecidos en el presente y por otras contraprestaciones buenas y valiosas, cuyo recibo y suficiencia se reconocen por la presente, las Partes acuerdan lo siguiente:
1. CONTEXTO
2. CONSTRUCCIÓN
2.1 Construcción y Orden de Precedencia: Este Acuerdo consta de: (i) la Orden, (ii) este documento, (iii) cualquier política, procedimiento o término y condición incluidos o referenciados en este documento, y (iv) todos los Anexos adjuntos al presente, los cuales forman parte de este Acuerdo. Cualquier documento referenciado en (i)-(iv) anteriores incluirá dichos documentos que hayan sido firmados por Flipp Corporation. Todos dichos documentos fueron asignados a Flipp Operations Inc. por Flipp Corporation de acuerdo con los términos de este Acuerdo. En la medida en que exista un conflicto o inconsistencia entre cualquiera de los documentos que forman parte de este Acuerdo, el conflicto o la inconsistencia se resolverán en el orden presentado en esta Sección 2.1.
2.2 Anexo(s): Los anexos adjuntos incluyen: (i) Anexo A – Definiciones.
2.3 Interpretación.
2.3.1 Encabezados: Los epígrafes de las secciones se insertan únicamente para facilitar su referencia y no afectan la construcción ni la interpretación del presente Acuerdo.
2.3.2 IncluyendoDonde se utilice la palabra “incluyendo” o “incluye” en este Acuerdo, significará “incluyendo (o incluye) sin limitación”.
2.3.3 Interpretación flexible El idioma utilizado en este Acuerdo es el idioma elegido por las Partes para expresar su intención mutua, y no se aplicará ninguna norma de interpretación estricta en contra de ninguna de las Partes.
2.3.4 Número y Género: A menos que el contexto requiera lo contrario, las palabras que denotan el singular incluirán el plural y viceversa, y las palabras que denotan un género incluirán todos los géneros.
2.3.5 Períodos de tiempo: A menos que se especifique lo contrario, los períodos de tiempo dentro de los cuales o después de los cuales se debe realizar cualquier pago o realizar cualquier acción se calcularán excluyendo el día en que comienza el período e incluyendo el día en que finaliza el período, y extendiendo el período al siguiente Día Hábil si el último día del período no es un Día Hábil.
2.3.6 “Escrito” o “por escrito” A menos que se indique expresamente lo contrario, donde se requiera cualquier notificación, demanda, consentimiento o comunicación “por escrito” o en forma escrita, cualquiera de las Partes podrá proporcionar dicha notificación, demanda, consentimiento o comunicación en forma escrita y entregarla por mensajero, correo certificado o correo electrónico.
3. SERVICIOS
3.1 Módulos Nativos: Durante el Plazo, el Socio de Medios acepta implementar los Módulos Nativos de Flipp en las Propiedades del Socio de Medios (“Implementación de Socio de Medios”). Flipp se compromete a proporcionar los activos necesarios para que Media Partner implemente los Módulos Nativos en las Propiedades de Media Partner (“Flipp Assets”. En este Acuerdo, “Módulos nativos”se entenderá por módulos colocados en las Propiedades del Socio de Medios que muestren Tiendas Digitales del Mercado Flipp a los usuarios finales que navegan por las Propiedades del Socio de Medios.
3.2 Remoción de Módulos Nativos: Flipp se reserva el derecho de revisar la implementación de los Módulos Nativos por parte del Socio de Medios y solicitar su remoción. Al ser solicitado, el Socio de Medios acepta remover dichos Módulos Nativos de inmediato. En caso de que el Socio de Medios remueva un Módulo Nativo de una o más de sus Propiedades de Socio de Medios por su propia voluntad, y a menos que se acuerde lo contrario por escrito entre ambas partes, el Socio de Medios deberá proporcionar un aviso por escrito a Flipp con 30 días de anticipación (excepto en el caso de que dicho Módulo Nativo esté en violación de la ley aplicable o infrinja los derechos de propiedad intelectual de un tercero).
3.3 Servicios: Los servicios proporcionados por el Socio de Medios según se describen en esta Sección 3 se denominarán en adelante los “Servicios”.
4. TÉRMINO Y TERMINACIÓN
4.1 Plazo: El presente Acuerdo comienza en la fecha de inicio establecida en la Orden y continúa hasta la fecha de finalización especificada en la Orden (el “Término”).
4.2 Terminación: Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado este Acuerdo por cualquier motivo, previa notificación escrita a la otra Parte con treinta (30) días de antelación.
4.3 Terminación por Incumplimiento Material: Este Acuerdo podrá darse por terminado de inmediato por Incumplimiento Material. La Parte que termine de conformidad con esta Sección 4.3 deberá notificar por escrito a la otra Parte, indicando el Incumplimiento Material.
4.4 Supervivencia: Las Secciones 2, 5.4, 6.1.1, 6.2.1, 6.2.3, 6.3, 7, 8 y 9 sobrevivirán a la terminación y permanecerán en pleno vigor y efecto.
5. TARIFAS; FACTURA; PAGO
5.1 Tarifas: Flipp pagará a Media Partner por todos los Módulos Nativos en base CPM. La tarifa por un Módulo Nativo se determinará dividiendo el número total de Impresiones Visibles (cuyo número se determinará basándose exclusivamente en el sistema de informes de Flipp) correspondientes a dicho Módulo Nativo entre mil, y multiplicando dicho resultado por la tarifa CPM (“Tarifa de servicio”).
5.2 Reportando: Flipp proporcionará a Media Partner un informe de forma regular (es decir, semanal o con la frecuencia que acuerden las partes) que contendrá, como mínimo, la siguiente información: (a) el número total de impresiones visibles; y (b) las tarifas de servicio adeudadas a Media Partner. Se considerará que Media Partner ha consentido la exactitud de dicho informe, a menos que se comunique una disputa a Flipp por escrito dentro de los 15 días posteriores a la recepción del informe. Media Partner acepta cooperar con Flipp en todos los aspectos razonables con respecto al informe.
5.3 Pago Al final de cada mes, o en una fecha cercana a esa fecha, el socio de medios podrá consultar el panel de informes para conocer el número total de impresiones entregadas durante el mes anterior. Siempre que la tarifa de servicio adeudada por Flipp en un mes determinado sea de al menos $300.00, dentro de los 90 días siguientes al cierre de dicho mes, Flipp pagará al socio de medios la tarifa de servicio mediante ACH, EFT u otros medios electrónicos acordados. Si la tarifa de servicio adeudada por Flipp es inferior a $300.00 en cualquier mes dado, Flipp transferirá dicho monto al mes o meses siguientes hasta que el total de las tarifas de servicio correspondientes a los meses acumulados para los que el pago está pendiente sea de $300.00 o más (el “Monto agregado suficiente“). Dentro de los 90 días posteriores al mes correspondiente una vez que se alcance el Monto Agregado Suficiente, Flipp pagará al Socio de Medios la Tarifa de Servicio a través de ACH, EFT u otros medios electrónicos acordados.
5.4 ImpuestosEl Socio de Medios será el único responsable de recaudar y remitir todos los impuestos aplicables adeudados en virtud del presente. El Socio de Medios defenderá, indemnizará y eximirá de toda responsabilidad a Flipp contra cualquier reclamo o afirmación de cualquier autoridad fiscal relevante con respecto a dichos impuestos aplicables adeudados en relación con los Servicios prestados de conformidad con este Acuerdo.
6. CONCESIONES Y RESTRICCIONES DE LICENCIA; DATOS
6.1 Propiedad y uso de las propiedades de los socios de medios.
6.1.1 Media Partner es propietaria de Media Partner PropertiesMedia Partner y sus Afiliadas poseen y retienen todo derecho, título e interés sobre las Propiedades de Media Partner. Todo uso de las Propiedades de Media Partner redundará únicamente en beneficio de Media Partner y sus Afiliadas.
6.1.2 Media Partner otorga licencia a FlippDurante el Plazo, el Socio de Medios y sus Afiliadas otorgan a Flipp un derecho y licencia libres de regalías, no exclusivos, intransferibles, no asignables y no sublicenciables para que los Módulos Nativos se coloquen en las Propiedades del Socio de Medios.
6.2 Propiedad y uso de materiales de Flipp.
6.2.1 Flipp posee Módulos Nativos: Flipp y sus Afiliadas poseen y retienen todos los derechos, títulos e intereses sobre los Materiales de Flipp, o han obtenido los derechos necesarios para ello. Todo uso de los Materiales de Flipp revertirá únicamente en beneficio de Flipp y sus Afiliadas, o del licenciante de dichos derechos, según corresponda. Salvo por los derechos limitados sobre los Materiales de Flipp expresamente otorgados al Socio de Medios en virtud del presente, no se otorga ningún otro derecho ni permiso.
6.2.2 Flipp otorga licencia a Media Partner: Durante el Plazo, Flipp y sus Afiliados otorgan a Media Partner una licencia libre de regalías, no exclusiva, intransferible, inasignable y no sublicenseable para usar los FlippMaterials únicamente según sea necesario para que Media Partner preste los Servicios según lo permitido en este Acuerdo, o de lo contrario según lo expresamente permitido en este Acuerdo. Adicionalmente, se permitirá a las Partes Representantes de Media Partner usar los FlippMaterials únicamente según sea necesario para que Media Partner utilice los Servicios contemplados en el presente.
6.2.3 RestriccionesSalvo que se permita expresamente en este Acuerdo o que Flipp lo permita por escrito, el Socio Mediático y sus Partes Representantes no deberán:
6.2.3.1 Usar los Materiales de Flipp para cualquier otro propósito sin el consentimiento expreso por escrito de Flipp;
6.2.3.2 Eliminar, ocultar o alterar cualquier aviso de derechos de autor, marca registrada u otro derecho de propiedad que aparezca en o sobre cualquier elemento incluido con los Materiales de Flipp; y
6.2.3.3 Copiar, modificar, adaptar, traducir, preparar trabajos derivados, realizar ingeniería inversa, desensamblar o descompilar el Flipp Marketplace o, de lo contrario, intentar descubrir cualquier código fuente o secreto comercial relacionado con los Materiales de Flipp.
6.2.4 Si el Socio de Medios o sus Partes Representantes, a su entera discreción, hacen alguna sugerencia para cambios, modificaciones o mejoras a los Materiales de Flipp o al Marketplace de Flipp (“Retroalimentación”), toda dicha Retroalimentación será propiedad exclusiva de Flipp. El Socio Mediático y sus Partes Representantes harán todo lo necesario para ceder la propiedad de dicha Retroalimentación a Flipp.
6.3 Datos.
6.3.1 Todos los datos recopilados por Flipp en relación con el(los) Módulo(s) Nativo(s) (excepto cualquier dato proporcionado a Flipp por el Socio de Medios) serán propiedad exclusiva de Flipp. Flipp no divulgará ningún dato recopilado a un tercero de una manera que identifique al Socio de Medios.
6.3.2 Todos los datos recopilados por el Socio de Medios en relación con el(los) Módulo(s) Nativo(s) (excepto los datos proporcionados al Socio de Medios por Flipp) serán propiedad exclusiva del Socio de Medios. El Socio de Medios no divulgará ningún dato recopilado a un tercero de una manera que identifique a Flipp.
6.3.3 Para mayor certeza, todos los datos recopilados en relación con el Módulo Nativo constituirán Información Confidencial de la Parte recopiladora aplicable.
7. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
7.1 “Información Confidencial” significa cualquier información no pública revelada a una Parte, o a sus Partes Representantes (“Destinatario“) en conexión con o en relación a la provisión o el uso de los Servicios durante el Plazo, por la otra Parte, sus Afiliadas o sus respectivas Partes Representantes (“Parte Divulgadora“), ya sea directa o indirectamente, por escrito, verbalmente, mediante la inspección de objetos tangibles o por transmisión de datos u otros medios electrónicos, que esté marcada o identificada como “Información Confidencial”, “Confidencial” o “Propietaria”, o con designaciones similares, o que razonablemente se consideraría confidencial y/o propietaria.
7.2 Sin embargo, la Información Confidencial no incluirá información que: (i) sea o posteriormente se vuelva de dominio público sin incumplimiento de ninguna obligación adeudada a la Parte Reveladora; (ii) sea conocida por la Parte Receptora, sin restricciones de confidencialidad, antes de la divulgación de dicha información por parte de la Parte Reveladora a la Parte Receptora de conformidad con los términos de este Acuerdo, según lo demuestren los registros de la Parte Receptora; (iii) sea conocida por la Parte Receptora de una fuente distinta a la Parte Reveladora que no sea por el incumplimiento de un acuerdo de confidencialidad o una obligación contractual, legal o fiduciaria; o (iv) sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin ningún uso o referencia a la Información Confidencial. Se entenderá que la carga de probar que la información no es Información Confidencial recae sobre la Parte Receptora.
7.3 La Parte Receptora y sus Partes Representantes deberán: (i) abstenerse de divulgar, reproducir, resumir y/o distribuir Información Confidencial, excepto según lo expresamente estipulado en las Secciones 7.4 y 7.5 de este Acuerdo o de otro modo permitido expresamente por la Parte Divulgadora por escrito; (ii) abstenerse de usar o intentar usar cualquier Información Confidencial, excepto según sea necesario en relación con el propósito para el cual dicha Información Confidencial es revelada a la Parte Receptora; y (iii) tomar precauciones de seguridad razonables, al menos tan grandes como las precauciones que toma para proteger su propia Información Confidencial, pero no menos que el cuidado razonable, para mantener confidencial la Información Confidencial.
7.4 La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de conformidad con una orden judicial o de otro organismo gubernamental, siempre y cuando la Parte Receptora (i) notifique por escrito de manera razonable a la Parte Divulgadora antes de dicha divulgación para darle a la Parte Divulgadora una oportunidad razonable de buscar una orden de protección u otro remedio apropiado. Si no se obtiene dicha orden de protección u otro remedio, o si la Parte Divulgadora renuncia a cumplir con las disposiciones del presente, la Parte Receptora acepta divulgar o proporcionar únicamente aquella porción de la Información Confidencial que la Parte Receptora sea notificada por opinión escrita de su asesor legal que deba ser legalmente divulgada o proporcionada y, en la medida que sea razonablemente posible en las circunstancias, la Parte Receptora acuerda hacer sus mejores esfuerzos para obtener una garantía por escrito de la entidad judicial o gubernamental correspondiente de que proporcionará a la Información Confidencial el nivel más alto de protección ofrecido bajo la ley o regulación aplicable.
7.5 La Parte Receptora podrá divulgar Información Confidencial únicamente a sus Partes Representantes en la medida necesaria y con fines exclusivos de realizar o utilizar los Servicios, y siempre que dichas Partes Representantes estén sujetas a un acuerdo de confidencialidad y a obligaciones de no uso con términos similares a los de esta Sección 7. La Parte Receptora será responsable y responderá ante la Parte Divulgadora por cualquier incumplimiento de esta Sección 7 por parte de sus Partes Representantes.
7.6 Toda la Información Confidencial seguirá siendo en todo momento propiedad personal de la Parte Divulgadora y la Parte Receptora, a solicitud de la Parte Divulgadora, deberá devolver toda la Información Confidencial o, a opción de la Parte Receptora, certificar su destrucción dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la solicitud.
7.7 La Parte Receptora reconoce que la divulgación de cualquier aspecto de la Información Confidencial puede causar un daño irreparable a la Parte Divulgadora, que no puede ser adecuadamente compensado mediante indemnización por daños y perjuicios. En consecuencia, la Parte Divulgadora podrá solicitar una orden judicial para prevenir el uso o divulgación no autorizados de la Información Confidencial, además de cualquier otro recurso legal que pueda tener a su disposición, y la Parte Receptora por la presente consiente la obtención de dicha orden judicial. La Parte Receptora deberá informar a la Parte Divulgadora con prontitud y por escrito de cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial.
8. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDADES; EXENCIÓN DE GARANTÍAS
8.1 EN ESTA SECCIÓN 8, EL TÉRMINO “PARTE” INCLUIRÁ SUS PARTES REPRESENTATIVAS.
8.2 SALVO POR LAS REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS EXPRESAMENTE ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO, EN LA MAYOR MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, CADA PARTE RENUNCIA EXPRESAMENTE Y LA OTRA PARTE POR LA PRESENTE RENUNCIA EXPRESAMENTE, A TODAS LAS DEMÁS REPRESENTACIONES Y GARANTÍAS (EXPRESAS O IMPLÍCITAS), INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR, GARANTÍA DE TÍTULO Y AUSENCIA DE INFRACCIÓN. EXCEPTO COMO SE PROPORCIONA EXPRESAMENTE EN EL PRESENTE, FLIPP NO GARANTIZA NI RENUNCIA ESPECÍFICAMENTE A NINGUNA REPRESENTACIÓN DE QUE LA OPERACIÓN O EL USO DE LOS MÓDULOS NATIVOS SERÁ ININTERRUMPIDA, PRECISA O LIBRE DE ERRORES.
8.3 SALVO POR INCUMPLIMIENTO POR CUALQUIERA DE LAS PARTES DE LA SECCIÓN 7 Y POR USO INDEBIDO O APROPIACIÓN INDEBIDA POR PARTE DEL SOCIO MEDIÁTICO DE LOS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE FLIPP, EN NINGÚN CASO CUALQUIERA DE LAS PARTES SERÁ RESPONSABLE ANTE LA OTRA PARTE EN RELACIÓN CON EL OBJETO DEL PRESENTE ACUERDO, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA DE CUALQUIER RECLAMO O ACCIÓN (YA SEA QUE DICHA ACCIÓN O RECLAMO SE BASE EN CULPA, AGRAVIO (INCLUIDA, SIN LIMITACIÓN, NEGLIGENCIA), INCUMPLIMIENTO DE CONTRATO, ESTATUTO, REGULACIÓN O CUALQUIER OTRA TEORÍA DE DERECHO O INCUMPLIMIENTO DE GARANTÍA POR PARTE DE ESA PARTE, O RESPONSABILIDAD ESTRICTA DE LA MISMA), POR NINGUNA DE LAS SIGUIENTES CIRCUNSTANCIAS: (A) DAÑOS INDIRECTOS, ESPECIALES, PUNITIVOS, INCIDENTALES O CONSECUENTES, O DAÑOS POR LUCROS CESANTES O INGRESOS IMPUTABLES DE ALGUNA MANERA AL PRESENTE ACUERDO, INCLUSO SI SE HA ADVERTIDO DE DICHA POSIBILIDAD; (B) FALLA O RETRASO EN EL CUMPLIMIENTO DE SUS OBLIGACIONES POR RAZÓN DE ALGUNA CAUSA O EVENTO FUERA DEL CONTROL RAZONABLE DE LA PARTE QUE NO PUDO HABER SIDO RAZONABLEMENTE PREVISTA Y EVITADA POR MEDIOS RAZONABLEMENTE DISPONIBLES PARA ELLA; O (C) DAÑOS, YA SEA POR RECLAMO INDIVIDUAL O EN BASE AGREGADA, QUE EXCEDAN LA CANTIDAD TOTAL PAGADA POR FLIPP AL SOCIO MEDIÁTICO EN VIRTUD DEL PRESENTE DURANTE TRES (3) MESES ANTERIORES AL MOMENTO EN QUE SURGIERON LOS DAÑOS, SI LOS HUBO.
9. DISPOSICIONES GENERALES
9.1 Comunicado de prensa: Ninguna de las Partes podrá emitir un comunicado de prensa para anunciar la relación establecida por el presente Acuerdo sin el consentimiento por escrito de la otra Parte.
9.2 Acuerdo Íntegro: Este Acuerdo constituye el Acuerdo completo entre las Partes con respecto a la materia contenida en el mismo y reemplaza todos los acuerdos, propuestas y comunicaciones anteriores y contemporáneos, escritos u orales, entre Media Partner y Flipp. Las Partes renuncian expresamente a cualquier dependencia de todas y cada una de las comunicaciones, discusiones, propuestas y/o acuerdos (verbales o escritos) entre las Partes. No existen otros acuerdos verbales, representaciones, garantías, compromisos u otros acuerdos entre las Partes. Este Acuerdo no será modificado por ningún acuerdo escrito posterior a la Fecha de Entrada en Vigencia a menos que sea firmado por ambas Partes por sus representantes debidamente autorizados. Todos los acuerdos previos entre Media Partner y Flipp para Servicios se rescinden y pierden toda fuerza, excepto por las disposiciones indicadas en ellos como sobrevivientes a la rescisión o expiración. Además, Media Partner reconoce y acepta que Flipp no estará obligado por ningún término, condición u otra disposición que sea diferente o adicional a las disposiciones de este Acuerdo (ya sea que altere materialmente este Acuerdo o no), incluyendo, para mayor certeza, cualquier término, condición u otra disposición: (a) presentada por o en nombre de Media Partner en cualquier orden, orden de compra, formulario de proveedor, formulario bancario, recibo, aceptación, confirmación, correspondencia, acuerdo de embalaje retráctil, acuerdo de clic o cualquier otro documento, (b) relacionada con cualquier registro o cuestionario en línea, (c) relacionada con cualquier proceso de facturación que Media Partner, o cualquier otra parte en nombre de Media Partner, requiera que Flipp complete.
9.3 Divisibilidad Si alguna disposición del presente Acuerdo se considera o se hace inválida o inaplicable por cualquier motivo, dicha invalidez no afectará al resto del presente Acuerdo, y las disposiciones inválidas o inaplicables serán reemplazadas por una disposición mutuamente aceptable que, al ser válida, legal y aplicable, se acerque más a las intenciones originales de las Partes y tenga un efecto económico similar.
9.4 Sin tarea Ninguna de las Partes podrá ceder ni transferir de otro modo ninguna parte de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Cualquier cesión o intento de cesión por cualquiera de las Partes sin el consentimiento escrito de la otra Parte será nulo y sin efecto. No obstante lo anterior, sin obtener dicho consentimiento previo, cualquiera de las Partes tendrá el derecho de ceder este Acuerdo y las obligaciones aquí estipuladas a cualquier Afiliada o a cualquier sucesora de dicha Parte por fusión, consolidación, reorganización o en relación con la adquisición de, al menos, la mayoría del negocio y los activos de la Parte cedente, siempre que: (a) la Parte cedente notifique por escrito a la otra Parte cuando dicha transacción se haga pública; (b) la sucesora o cesionaria acuerde por escrito quedar obligada por las obligaciones establecidas en el presente; y (c) la Parte cedente no se encuentre en incumplimiento material ni en mora del presente Acuerdo en el momento de la cesión; y (d) la cesionaria no sea competidora de la Parte no cedente, según lo determine la Parte no cedente actuando razonablemente.
9.5 Terceros: Salvo que se establezca expresamente en el presente, nada de lo contenido en este Acuerdo tiene la intención de otorgar a ninguna persona que no sea parte del mismo derechos, beneficios o recursos de ninguna clase o carácter, y ninguna persona de este tipo será considerada beneficiaria de terceros en virtud de este Acuerdo.
9.6 Relación Este Acuerdo no creará una relación de sociedad, empresa conjunta, empleo, agencia, franquicia u otra forma de acuerdo o relación. Las Partes solo serán consideradas como contratistas independientes.
9.7 Renuncia: Ninguna disposición de este Acuerdo podrá ser renunciada, salvo por escrito y firmada por cada una de las Partes. La falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de los derechos de una Parte conforme a este Acuerdo no constituirá una renuncia a dichos derechos. Ninguna renuncia a una disposición de este Acuerdo constituirá una renuncia a la misma o a cualquier otra disposición de este Acuerdo, excepto según se especifique en dicha renuncia.
9.8 Ley aplicable: Este Acuerdo se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de (i) el estado de Delaware y las leyes federales de los Estados Unidos aplicables en él, si el Socio de Medios tiene su domicilio en los Estados Unidos, o (ii) la provincia de Ontario y las leyes federales de Canadá aplicables en ella, si el Socio de Medios tiene su domicilio en Canadá; excluyendo la aplicación de cualquier norma o principio de conflicto de leyes que de otra manera remita la construcción, interpretación o resolución de cualquier disputa a las leyes de otra jurisdicción. Cuando surja cualquier disputa derivada de este Acuerdo, incluido el incumplimiento de este Acuerdo, ambas Partes acuerdan no iniciar ninguna acción legal contra la otra Parte en ninguna jurisdicción, excepto en (i) el estado de Delaware si el Socio de Medios tiene su domicilio en los Estados Unidos o (ii) la provincia de Ontario si el Socio de Medios tiene su domicilio en Canadá. Sin embargo, lo anterior no impedirá que ninguna de las Partes busque una reparación equitativa o ejecute una sentencia en otra jurisdicción.
9.9 Aviso: Cada Parte deberá entregar todas las notificaciones requeridas en virtud del presente por escrito y dirigidas a la otra Parte a la dirección que aquí se establece (o a cualquier otra dirección que la Parte receptora designe de vez en cuando en relación con esta Sección). Cada Parte deberá entregar todas las notificaciones mediante (i) entrega personal, (ii) servicio de mensajería reconocido a nivel nacional para entregas al día siguiente con gastos prepagados, (iii) correo certificado o registrado con acuse de recibo y franqueo pagado o (iv) por correo electrónico. Una notificación será efectiva al momento de su recepción por la Parte receptora si la Parte que la envía ha cumplido con esta Sección. Cualquier notificación de Media Partner a Flipp también deberá enviarse por correo electrónico a Flipp a legal@flipp.com.
9.10 Contrapartes: Este Acuerdo podrá ser ejecutado en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original, y todos los cuales, en conjunto, constituirán uno y el mismo acuerdo. Un ejemplar podrá ser entregado mediante adjunto de correo electrónico (de un documento PDF o formato similar) u otros medios electrónicos que serán tan efectivos como la entrega manual del ejemplar original ejecutado.
“Anunciante” significa cualquier anunciante que proporcione folletos u otro contenido a Flipp para su colocación en el Mercado de Flipp.
“Afiliado” significa, con respecto a una entidad, cualquier persona o entidad que, directa o indirectamente, sea propietaria de dicha entidad, sea propiedad de ella o se encuentre bajo propiedad común con ella. A los efectos de esta definición, por «propiedad» se entiende el control de más del 50% de una participación en una entidad.
“Día hábil”significa un día hábil para el Anunciante y Flipp durante el horario laboral respectivo.
“Información confidencial” tiene el significado que se establece en la Sección 7.1.
“Costo por mil impresiones (CPM)” significa la tarifa acordada mutuamente pagada por Flipp al Socio de Medios por cada mil impresiones visibles del Módulo Nativo.
“Tienda(s) digital(es)” significa contenido publicitario puesto a disposición por Flipp al Socio de Medios a través del Módulo Nativo.
“Parte divulgadora” tiene el significado que se establece en la Sección 7.1.
“Activos Flipp” tendrá el significado que se establece en la Sección 3.1.
“Flipp Marketplace” significa la plataforma de folletos dinámicos patentada de Flipp que ofrece la próxima generación de contenido de compras digitales a los usuarios finales, incluyendo (i) propiedades propiedad de Flipp, (ii) la Implementación del Socio de Medios y (iii) las aplicaciones web de otros socios de medios que utilizan el Mercado de Flipp para distribuir Tiendas Digitales.
“Materiales Flipp” colectivamente significa todos los materiales propiedad de Flipp o licenciados a Flipp disponibles para el Socio de Medios en virtud de este Acuerdo. Para evitar dudas, los Materiales de Flipp incluyen Módulos Nativos, Activos de Flipp y Tiendas Digitales.
“Término inicial”tiene el significado que se establece en la Sección 4.1.
“Material Predeterminado” se considerará que ha ocurrido si: (i) alguna de las Partes incumple materialmente o no cumple con este Acuerdo, y no remedia dicho incumplimiento dentro de los 30 días posteriores a la notificación por escrito; (ii) alguna de las Partes entra en liquidación, administración judicial o concursal o se declara en quiebra; (iii) alguna de las Partes realiza cualquier arreglo en beneficio de sus acreedores; (iv) alguna de las Partes admite su incapacidad para pagar sus deudas a su vencimiento; o (v) se nombra un administrador judicial para alguno de los activos de alguna de las Partes.
“Implementación de Socio de Medios” tendrá el significado que se establece en la Sección 3.1.
“Propiedades de socios mediáticos” significa los sitios web, las páginas web y los servicios propiedad u operados por Media Partner o sus Afiliados.
“Módulo nativo” tiene el significado establecido en la Sección 3.1. Para mayor claridad, Módulo Nativo incluye su resultado.
“Partes” significará Flipp y Media Partner y “Fiesta” significará cualquiera de ellos.
“Parte Receptora” tiene el significado que se establece en la Sección 7.1.
“Término de renovación”tiene el significado que se establece en la Sección 4.1.
“Partidos Representativos” significa, en relación con una entidad, sus Representantes, sus Afiliadas y los Representantes de sus Afiliadas.
“Representantes” significa empleados, directores, funcionarios, asesores legales, asesores financieros (incluidos contadores y auditores), agentes y contratistas de una entidad.
“Servicio” tendrá el significado establecido en la Sección 3.
“Tarifa de Servicio” tendrá el significado establecido en la Sección 5.1.
“Término” tendrá el significado establecido en la Sección 4.1.
“Impresión visible” se refiere a una impresión que cumple con los siguientes criterios: (i) para anuncios de menos de 242 000 píxeles, se produce una impresión cuando 50% de los píxeles del anuncio están visibles en la ventana del navegador del usuario final durante 1 segundo continuo; (ii) para anuncios de más de 242 000 píxeles, se produce una impresión cuando 30% de los píxeles del anuncio están visibles en la ventana del navegador del usuario final durante 1 segundo continuo; y (iii) para los anuncios de video in-stream, se produce una impresión cuando 50% de los píxeles del anuncio están visibles en la ventana del navegador del usuario final durante 2 segundos continuos.